Bell compra mts en un acuerdo de $ 3.9 mil millones

BCE Inc., empresa matriz del tercer operador inalámbrico más grande de Canadá, Bell Mobility, ha anunciado un acuerdo para comprar Manitoba Telecom Services, conocida por la mayoría de los Manitobans como MTS, por $ 3.9 mil millones de CAD. El acuerdo incluye $ 3, 1 mil millones en acciones y $ 800 en deuda MTS existente.

El acuerdo se produce después de que MTS tuvo problemas para encontrar un comprador para su negocio de fibra Allstream, después de que el gobierno bloqueó inicialmente la venta a una compañía holding propiedad del magnate egipcio de telecomunicaciones, Naguib Sawiris en 2013. MTS finalmente vendió Allstream a una empresa con sede en Estados Unidos, Zayo, por $ 465 millones, en enero.

Ahora, MTS, el llamado operador inalámbrico regional en Manitoba con aproximadamente un millón de clientes, está dispuesto a deshacerse de sus activos de telecomunicaciones restantes. Sus divisiones inalámbricas, de Internet doméstica y de televisión se fusionarán con las de Bell, y BCE formará su nueva sede en el oeste de Canadá en Winnipeg, manteniendo a 6.900 empleados en la provincia.

Además, la compañía dice que invertirá $ 1 mil millones en los próximos cinco años para llevar velocidades inalámbricas LTE-Advanced a la provincia, así como expandir el acceso LTE y la fibra al hogar.

El acuerdo está sujeto a la aprobación de la corte en Manitoba y a la aprobación regulatoria por parte del CRTC y la Oficina de Competencia antes de continuar. MTS tiene una cláusula de no solicitud valorada en $ 120 millones si la empresa decide romper el acuerdo para comprar una oferta con otra empresa.

Como parte del acuerdo, Bell también planea vender un tercio de los suscriptores inalámbricos de MTS a Telus, junto con un tercio de las ubicaciones de los distribuidores de MTS en la provincia. Si se aprueba, la adquisición debería completarse a fines de 2016.

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BCE anuncia acuerdo para adquirir Manitoba Telecom Services (MTS)

MONTRÉAL y WINNIPEG, 2 de mayo de 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) anunció hoy que adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) en una transacción valorada en aproximadamente $ 3.9 mil millones.

"Dar la bienvenida a MTS al grupo de compañías Bell abre nuevas oportunidades para la inversión en comunicaciones de banda ancha sin precedentes, la innovación y el crecimiento para las ubicaciones urbanas y rurales de Manitoba por igual. Bell está entusiasmado de ser parte de las claras oportunidades de crecimiento en Manitoba, y planeamos contribuir con nuevas comunicaciones infraestructura y tecnologías que brindan los últimos servicios inalámbricos, de Internet, TV y medios a residentes y empresas en toda la provincia ", dijo George Cope, presidente y CEO de BCE y Bell Canada. "Bell y MTS tienen un legado compartido de servicio e innovación que abarca más de un siglo. Nos sentimos honrados de unirnos con el equipo de MTS en esta transacción en todo Canadá para ofrecer los beneficios de nuevas inversiones en infraestructura, desarrollo de tecnología y lo mejor de la banda ancha comunicaciones a Manitobans ".

Bell planea invertir $ 1 mil millones en capital durante 5 años después del cierre de la transacción para expandir sus redes y servicios de banda ancha en todo Manitoba, que incluyen:

• Disponibilidad de Internet Gigabit Fibe, que ofrece velocidades de Internet en promedio hasta 20 veces más rápidas que las que se ofrecen actualmente a los clientes de MTS, dentro de los 12 meses posteriores al cierre de la transacción.
• el lanzamiento de Fibe TV, el innovador servicio de televisión de banda ancha de Bell.
• expansión acelerada de la galardonada red inalámbrica LTE de la compañía en toda la provincia, con velocidades promedio de datos dos veces más rápidas que las que ahora están disponibles para los clientes de MTS.
• integración del centro de datos Winnipeg de MTS con la red nacional existente de Bell de 27 centros de datos y computación en la nube, la mayor presencia de red de fibra de banda ancha de Canadá y la más extensa del país.

"Esta transacción reconoce el valor intrínseco de MTS y ofrecerá un valor inmediato y significativo a los accionistas de MTS, al tiempo que ofrece grandes beneficios a los clientes y empleados de MTS, y a la provincia de Manitoba", dijo Jay Forbes, presidente y CEO de MTS. "Estamos muy orgullosos de lo que ha logrado el equipo de MTS. Ahora, gracias a la escala nacional de Bell y su compromiso con la inversión de banda ancha, Bell MTS estará muy bien posicionado para acelerar la innovación del servicio, el soporte al cliente y la inversión comunitaria en beneficio de Manitobans como nunca antes."

Las operaciones combinadas de Manitoba de la compañía se conocerán como Bell MTS en reconocimiento de la poderosa presencia de la marca que el equipo de MTS ha construido en la provincia. Winnipeg se convierte en la sede de Canadá occidental para Bell y, con la incorporación de los 2.700 empleados de MTS, el equipo occidental de Bell crece a 6.900 personas.

Las plataformas de TV, radio y digital de Bell Media continuarán ofreciendo oportunidades para artistas y artistas locales, junto con el apoyo continuo para los Jets de Winnipeg y los Bombarderos azules de Winnipeg en la red deportiva nacional TSN y Radio TSN Winnipeg 1290. Los activos de Bell Media en Manitoba también incluyen CTV Winnipeg, Virgin 103.1 y BOB FM 99.9 en la ciudad capital y BOB FM 96.1 y The Farm 101.1 en Brandon.

Bell MTS continuará con los patrocinios de la compañía y las inversiones comunitarias en Manitoba, incluido un compromiso compartido con United Way y programas para estudiantes y nuevos graduados, y lanzará una nueva iniciativa Bell Let's Talk para apoyar a las comunidades aborígenes en Manitoba, que estará presidida por Clara Hughes, Bell Hablemos del portavoz nacional y legendario olímpico canadiense que nació y creció en Winnipeg.

Detalles de la transacción.

"Con su aumento inmediato del flujo de caja libre y sus importantes sinergias operativas y ahorros fiscales, la transacción respalda plenamente la estrategia de liderazgo de banda ancha de Bell y nuestro objetivo de crecimiento de dividendos. La estructura equilibrada de financiamiento de transacciones mantiene nuestro sólido balance de grado de inversión con una flexibilidad financiera sustancial", dijo Glen LeBlanc, Vicepresidente Ejecutivo y Director Financiero de BCE y Bell Canada. "Bell tiene experiencia comprobada en completar transacciones similares e integrarlas exitosamente en nuestras operaciones nacionales, como con Bell Aliant en el Atlántico de Canadá".

La transacción se completará mediante un plan de acuerdo en virtud del cual BCE adquirirá todas las acciones comunes emitidas y en circulación de MTS por $ 40 por acción, que se pagará con una combinación de acciones de BCE y efectivo.

Los accionistas de MTS podrán optar por recibir $ 40 en efectivo o 0.6756 de una acción común de BCE por cada acción común de MTS, sujeto a una prorrateo tal que la contraprestación total se pagará 45% en efectivo y 55% en acciones comunes de BCE. La consideración de acciones se basa en el precio promedio ponderado por volumen de 20 días de BCE de $ 59.21.

Creando un valor significativo inmediato y a largo plazo para los accionistas de MTS, la transacción valora MTS en aproximadamente 10.1 x 2016E EBITDA, basado en las últimas estimaciones de consenso de analistas, y 8.2x incluyendo ahorros fiscales y sinergias operativas. Esto representa una prima del 23.2% sobre el precio de acción de cierre promedio ponderado en el TSX para el período de 20 días que finaliza el 29 de abril de 2016. El precio de la oferta representa una prima del 40% sobre el precio de cierre de MTS de $ 28.59 el 20 de noviembre de 2015, el días hábiles antes del anuncio de la venta de su división de comunicaciones comerciales Allstream.

Como parte del acuerdo, MTS no declarará más dividendos sobre sus acciones ordinarias después de su próximo dividendo del segundo trimestre de 2016, que se espera que se declare en mayo y se pague en julio. Los accionistas canadienses sujetos a impuestos que reciben acciones de BCE como contraprestación bajo la transacción generalmente tendrán derecho a una transferencia para diferir los impuestos canadienses sobre las ganancias de capital.

BCE financiará el componente de efectivo de la transacción a partir de fuentes de liquidez disponibles y emitirá aproximadamente 28 millones de acciones ordinarias para la porción de capital de la transacción, que ofrece a los accionistas de MTS acceso al potencial de crecimiento de dividendos de BCE. El dividendo de BCE se ha incrementado 12 veces, lo que representa un aumento agregado del 87% desde el cuarto trimestre de 2008 y actualmente ofrece un atractivo rendimiento de 4.6%. Cuando se complete la transacción, los accionistas de MTS poseerán aproximadamente el 3% del capital social pro forma BCE.

La Junta Directiva de MTS ha aprobado la transacción y recomienda que los accionistas de MTS voten a favor. TD Securities, Barclays y CIBC World Markets, asesores financieros del Consejo de Administración de MTS, emitieron una opinión que, a la fecha de la opinión y sujeto a los supuestos y limitaciones allí establecidos, la consideración propuesta para ser recibida por los accionistas de MTS es justo desde un punto de vista financiero.

El acuerdo entre BCE y MTS establece un pacto de no solicitud por parte de MTS y un derecho a favor de BCE para igualar cualquier propuesta superior. Si BCE no ejerce su derecho a igualar, BCE recibiría una tarifa de cancelación de $ 120 millones en caso de que el acuerdo se rescinda como resultado de una propuesta superior.

Se espera que se cierre a fines de 2016 o principios de 2017, la transacción se efectuará a través de un plan de acuerdo y está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluidas las aprobaciones judiciales, de accionistas, regulatorias y otras condiciones establecidas en el acuerdo de transacción, una copia de que está disponible bajo el perfil SEDAR de MTS en Sedar.com. BCE pagaría una tarifa de receso de $ 120 millones a MTS si la transacción no se cierra en ciertas circunstancias.

Se preparará una circular por poder y se enviará por correo a los accionistas de MTS en las próximas semanas con información importante sobre la transacción. Se espera que los accionistas de MTS voten sobre la transacción a fines de junio.

Llamada con analistas financieros Una llamada en conferencia para analistas financieros se llevará a cabo el lunes 2 de mayo a las 8:30 am hora del este. Para participar, marque 416-340-2216 o llame sin cargo al 1-866-223-7781 antes del inicio de la llamada. Una repetición estará disponible durante una semana marcando 905-694-9451 o 1-800-408-3053, código de acceso 5493892.

Una transmisión web de audio en vivo de la conferencia telefónica estará disponible en los sitios web BCE.ca y MTS. El archivo mp3 estará disponible para descargar más tarde hoy.

Precaución con respecto a las declaraciones prospectivas Ciertas declaraciones realizadas en este comunicado de prensa son declaraciones prospectivas, incluidas, entre otras, declaraciones relacionadas con la adquisición propuesta por BCE Inc. ("BCE") de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Manitoba Telecom Services Inc. ("MTS"), el tiempo esperado, el impacto y las fuentes de financiación de la transacción propuesta, ciertos beneficios estratégicos, operativos y financieros que se esperan de la transacción propuesta, nuestro despliegue de red y planes de inversión de capital, BCE objetivo de crecimiento de dividendos, nuestra perspectiva comercial, objetivos, planes y prioridades estratégicas, y otras declaraciones que no son hechos históricos. Las declaraciones prospectivas generalmente se identifican por las palabras suposición, meta, orientación, objetivo, perspectiva, proyecto, estrategia, meta y otras expresiones similares o verbos futuros o condicionales como apuntar, anticipar, creer, podría, esperar, pretender, puede, planificar, buscar, debería, esforzarse y voluntad. Todas estas declaraciones prospectivas se realizan de conformidad con las disposiciones de "puerto seguro" de las leyes de valores canadienses aplicables y de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de los Estados Unidos de 1995.

Las declaraciones prospectivas, por su propia naturaleza, están sujetas a riesgos e incertidumbres inherentes y se basan en varios supuestos, tanto generales como específicos, que dan lugar a la posibilidad de que los resultados o eventos reales puedan diferir materialmente de nuestras expectativas expresadas o implícitas. por tales declaraciones prospectivas. Como resultado, no podemos garantizar que se materialice ninguna declaración prospectiva y le advertimos que no confíe en ninguna de estas declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa describen nuestras expectativas en la fecha de este comunicado de prensa y, en consecuencia, están sujetas a cambios después de dicha fecha. Salvo que lo exijan las leyes de valores canadienses, no asumimos ninguna obligación de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros. Las declaraciones prospectivas se proporcionan en este documento con el fin de proporcionar información sobre la transacción propuesta mencionada anteriormente y su impacto esperado. Se advierte a los lectores que dicha información puede no ser apropiada para otros fines.

La finalización y el momento de la transacción propuesta están sujetos a las condiciones de cierre habituales, los derechos de terminación y otros riesgos e incertidumbres, incluidas, entre otras, las aprobaciones judiciales, de accionistas y regulatorias, incluida la aprobación de la Oficina de Competencia, el CRTC, Innovación, Ciencia y Desarrollo Económico Canadá, así como TSX y NYSE. En consecuencia, no puede garantizarse que la transacción propuesta ocurrirá, o que ocurrirá en los términos y condiciones, o en el momento, contemplados en este comunicado de prensa. La transacción propuesta podría ser modificada, reestructurada o terminada. Tampoco puede garantizarse que se realizarán los beneficios estratégicos, operativos o financieros que se esperan de la transacción propuesta.

Para obtener información adicional sobre suposiciones y riesgos subyacentes a ciertas declaraciones prospectivas hechas en este comunicado de prensa relacionadas, en particular, con nuestros planes de inversión y despliegue de red, consulte el MD&A Anual 2015 de BCE con fecha del 3 de marzo de 2016 (incluido en el Informe Anual BCE 2015) y el MD&A del primer trimestre de 2016 de BCE con fecha 27 de abril de 2016, presentado por BCE ante las autoridades reguladoras de valores provinciales canadienses (disponible en Sedar.com) y con la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (disponible en SEC.gov). Estos documentos también están disponibles en BCE.ca.

Aviso a los accionistas estadounidenses de MTS Inc. La transacción contemplada en este comunicado de prensa involucra los valores de las compañías canadienses y estará sujeta a los requisitos de divulgación canadienses que son diferentes a los de los Estados Unidos. Las acciones ordinarias de BCE que se emitirán de conformidad con el plan de acuerdo aquí descrito no se registrarán en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 de conformidad con una exención de los requisitos de registro de dicha Ley. Los estados financieros incluidos o incorporados por referencia en la Circular relacionada con la transacción se habrán preparado de conformidad con las normas contables canadienses y pueden no ser comparables con los estados financieros de las empresas estadounidenses.

Acerca de MTS

En MTS, estamos orgullosos de ser el proveedor líder de tecnología de información y comunicaciones de Manitoba. Estamos dedicados a brindar un conjunto completo de servicios para Manitobans: Internet, conexión inalámbrica, TV, servicio telefónico y sistemas de seguridad, además de un conjunto completo de soluciones de información, que incluyen Unified Cloud y servicios gestionados. Puede contar con MTS para facilitar la conexión de su mundo. Estamos contigo.

Vivimos donde trabajamos y devolvemos activamente a las organizaciones que fortalecen nuestras comunidades. A través de MTS Future First, brindamos patrocinios, subvenciones y becas, apoyo de valor y compromiso voluntario en Manitoba.

MTS Inc. es propiedad exclusiva de Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Para más información sobre los productos y servicios de MTS, visite mts.ca. Para obtener información de los inversores, visite mts.ca/aboutus.

Sobre BCE

La empresa de comunicaciones más grande de Canadá, BCE, ofrece un conjunto completo e innovador de servicios de banda ancha inalámbrica, TV, Internet y servicios de comunicación empresarial de Bell Canada y Bell Aliant. Bell Media es la principal compañía multimedia de Canadá con activos líderes en televisión, radio, fuera de casa y medios digitales. Para obtener más información, visite BCE.ca.

La iniciativa Bell Let's Talk promueve la salud mental canadiense con campañas nacionales de concientización y contra el estigma como el Día Bell Let's Talk y una importante financiación de Bell para la atención comunitaria y el acceso, la investigación y las iniciativas en el lugar de trabajo. Para obtener más información, visite Bell.ca/LetsTalk.